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5分pk10发行]中国铝业首次公开发行A股招股说明书

时间:2021-02-22 12:38

  改制重组过程中铝公司将氧化铝、原铝的优质经营性资产均投入股份公司,中铝公司保留了铝加工及国家授权投资的机构对所属全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产行使出资人权利,对有关企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。

  中铝公司与中国铝业实际从事的氧化铝、原铝业务,其经营管理模式由原来中铝公司下设企业各自经营转变为进入中国铝业的资产根据属地原则重组设立分公司,由中国铝业集中统一管理经营,即:一是只设中国铝业一个法人,其他进入的经营性资产不设法人,直接设立分公司。二是实现氧化铝、原铝板块两个板块管理。三是形成三个管理层次,其一是总部,核心功能是制定重大发展战略,决定重大投融资项目和财务监控,是决策中心;其二是两大板块部,负责业务运作和经营管理,是生产经营中心;其三是生产企业即具体生产单元,是安全、质量、生产成本控制中心。四是四个彻底分开,即中铝公司和中国铝业在资产及业务、机构、人员、财务上彻底分开。五是五个集中统一,即财务、营销、投融资、人力资源、研发实行集中统一管理。中国铝业具体采购模式、生产流程、销售模式参见第六节“业务与技术”中的“六、发行人主要业务情况”。

  2、工程设计、施工和监理方面:根据重组方案,中铝公司保留了与铝业生产经营相关的工程设计、施工、监理服务,并向中国铝业提供该等服务。中国铝业也向中铝公司提供少量工程设计服务,双方签署了《工程设计、施工和监理协议》;

  5、产品和服务供应方面:中铝公司向中国铝业提供的产品和服务包括:供应类:炭素环、炭素制品、水泥、煤、氧气、瓶装水、蒸汽、耐火砖、氟化铝、冰晶石、润滑油、树脂、熟料、铝型材及其他相关或类似产品及服务;储运类:

  汽车运输、装卸、铁路运输及其他相关或类似服务;辅助生产类:通讯、检验、加工制造、工程设计、维修、环保、道路维护及其他相关或类似服务。中国铝业向中铝公司提供的产品和服务包括:原铝产品(铝锭)及氧化铝产品、废渣;煤、石油焦;供水、供电、供暖、计量、配件、维修、检验、运输、蒸汽及其他相关或类似产品及服务。

  中国铝业自成立以来,主营业务均为铝土矿开采,氧化铝、原铝生产和销售,与中铝公司在生产经营方面的关联交易内容未发生较大变化。具体情况参见“同业竞争与关联交易”一节中“二、关联方与关联交易”。

  本公司设立时,各发起人投入的资产经中联资产评估有限责任公司评估,并按评估值入帐,经财政部财企【2001】378号文确认,发起人投入本公司的资产总额为2,705,297.33万元,负债为1,740,511.17万元,净资产为964,786.16万元。

  经财政部财企【2001】427号文批准,各发起人投入本公司的净资产按82.92%的比例折为股本,共计80亿股。其中:中铝公司持有约767,377万股,占总股本的95.92%;广西投资持有约19,680万股,占总股本的2.46%;贵州开发持有约12,943万股,占总股本的1.62%。未折入股本的约164,786万元计入本公司的资本公积。

  本公司设立前,中铝公司下属山西铝厂、平果铝业公司、青海铝业公司和中州铝厂向中国建设银行、中国银行和国家开发银行负有债务(其中:中国信达和中国东方的债权分别系由中国建设银行和中国银行转让)。2001年5月21日,中国信达、中国东方、国家开发银行、中国建设银行与中铝公司签署《与整体债转股相关的债务转移协议》,根据协议约定,上述主体的部分债务由中铝公司承担。

  作为对大型国有企业的支持,经国务院及原国家经贸委国经贸产业[2001]958号文、财政部财企【2001】606号文批准,本公司、中铝公司与中国信达、中国东方和国家开发银行于2001年9月29日签署了《债权转股权协议书》,根据该协议,中铝公司向国家开发银行、中国信达、中国东方移交本公司部分已发行股份,国家开发银行、中国信达、中国东方同意免除中铝公司所欠该三家银行共计约344,524万元债务,并放弃对该等债务相关的任何索偿权而追究中铝公司责任的任何权利;其中,中国信达200,468万元债权转为166,228万股;中国东方74,972万元债权转为62,167万股;国家开发银行69,084万元债权转为57,284万股。本次债权转股权实施后,公司总股本仍为80亿股。

  2001年9月26日,原国家经贸委国经贸企改【2001】978号《关于同意中国铝业股份有限公司转为境外募集公司的批复》批准同意本公司转为境外募集股份并上市的公司。就该次发行,本公司取得了财政部财企便函【2001】122号《关于中国铝业股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》及中国证监会证监国合字【2001】13号《关于同意中国铝业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》、国合函【2001】100号《关于出售存量股份有关问题的函》的批准。2001年12月11日、12日,本公司分别在纽约证交所和香港联交所,发行外资股共计258,824万股;2002年1月11日,根据超额配售权再发售外资股16,165万股,两次共计发行274,989万股,其中:发行新股249,990万股,减持存量国有股24,999万股,募集资金总额约402,242万元(按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算)。发行完成后,公司总股本为1,049,990万股。

  经国务院国资委国资产权函【2003】389号《关于中国铝业股份有限公司增发H股有关问题的批复》及中国证监会证监国合字【2003】46号《关于同意中国铝业股份有限公司增发境外上市外资股批复》批准,2004年1月6日,本公司以每股约5.66港元的配售价格发行54,998万股H股,募集资金总额约330,065万元(按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算)。发行完成后,公司总股本为1,104,988万股。

  经国务院国资委国资产权函【2006】330号《关于中国铝业股份有限公司部分国有股划转问题的批复》及中国证监会证监国合字【2006】9号《关于同意中国铝业股份有限公司增发境外上市外资股的批复》批准,2006年5月9日,中国铝业以每股7.25港元的配售价格发行64,410万股H股(其中:中国铝业新增发行60,000万新股;同时中铝公司将其所持4,410万股国有股划转给全国社会保障基金理事会,募集资金总额约482,802.85万元(按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算),扣除发行费用11,425.66万元和国有股存量发行净收入32,274.08万元后,约为439,103.11万元。发行完成后,公司总股本为1,164,988万股。

  2006年12月28日,中国东方和中铝公司签署股权转让协议,中国东方拟将其持有的中国铝业5.17%的股份,共计602,246,135股转让给中铝公司,其中,3.3亿股将于末期款项支付完毕之前(2007年12月10日前)质押给中国东方。该股权转让事宜经国资委国资产权[2007]127号文及财政部财企函[2007]35号文批准,转让股权的过户手续拟于中国铝业A股上市前办理完毕。股权转让完成,中国东方将不再成为中国铝业的股东,中铝公司持有的发行人的股份相应增加,发行人股份总数不发生变化,其股权结构如下:

  青海海星铝业有限责任公司成立于2000年2月,该公司主要业务为原铝的生产和销售,青海铝业有限责任公司职工持股会持有其59.68%的股权。本公司设立后,为有效避免同业竞争和关联交易,2001年11月,本公司与青海海星铝业有限责任公司的全部股东签署了《股权转让合同》,本公司出资1.79亿元收购青海海星铝业有限公司的全部股权。收购完成后,该公司于2002年4月注销,该公司的资产、业务并入本公司青海分公司。

  为了节省建设投资,提高公司氧化铝产量,降低成本,2003年10月27日,公司下属山东铝业与山东铝业公司签署《资产收购协议》,出资约1.15亿元收购山东铝业公司“4.5?00米”、“5?5米”回转窑,用于氧化铝生产。2004年3月,山东铝业已将全部价款支付完毕。

  为进一步扩大本公司原铝业务,促进氧化铝、原铝业务的协调发展,扩大本公司在国内、国际市场的竞争力,2005年1月19日,本公司与兰州铝厂签订《股份转让合同》,合同约定本公司受让兰州铝厂持有的兰州铝业15,185万股国有法人股,占兰州铝业总股本的28%。

  2006年3月11日,中国铝业与抚顺铝厂签定抚顺铝业100%股权转让合同,中国铝业出资5亿元收购抚顺铝厂全资拥有的抚顺铝业100%股权。抚顺铝业主要生产原铝和碳素产品,2006年原铝产能14万吨。

  2006年5月19日,中国铝业与焦作市万方集团有限责任公司签定焦作万方铝业股份有限公司29%国有法人股股权转让协议,中国铝业成为焦作万方第一大股东。焦作万方主要生产原铝,2006年原铝产能27.2万吨。

  2006年6月19日,中国铝业与贵州乌江水电开发有限责任公司、遵义市国有资产投资经营有限公司、遵义县国有资产投资经营有限公司、贵州省资源开发总公司、中国有色金属工业贵阳公司、贵州铝厂、中国东方资产管理公司、遵义市资源开发公司八家单位签定了遵义铝业股权转让协议,公司受让遵义铝业61.29%股权。遵义铝业主要生产原铝,2006年原铝产能11万吨。

  2006年7月14日,中国铝业与临沂江泰铝业有限公司(简称“江泰铝业”)和山东华盛江泉热电有限公司(简称“江泉热电”)签定了华宇铝电55%股权转让协议。中国铝业出资收购江泰铝业、江泉热电分别持有的华宇铝电40.69%和14.31%股权。华宇铝电现有原铝产能10万吨,并拥有2台13.5万千瓦发电机组。

  2006年8月11日,中国铝业与白银有色金属(集团)有限公司、白银红鹭铝业有限责任公司(简称“红鹭铝业”)签定了甘肃华鹭51%股权转让合同,中国铝业出资收购红鹭铝业全资拥有的甘肃华鹭51%股权。2006年甘肃华鹭原铝产能14万吨。

  2007年1月15日,山东铝业、兰州铝业分别召开股东大会审议同意中国铝业吸收合并山东铝业和兰州铝业;2007年2月27日,中国铝业召开临时股东大会同意本次换股吸收合并。具体内容详见“第十三节 发行人换股吸收合并山东铝业、兰州铝业”。

  平果铝业公司、贵州铝厂、山西铝厂、长城铝业公司、中州铝厂、青海铝业有限公司、山东铝业公司、郑州轻金属研究院。2001年5月9日,中联资产评估有限公司出具了中联评报字[2001]第009号《中国铝业公司发起设立在境外上市的股份有限公司资产评估报告书》。

  本次评估对流动资产、机器设备、房屋建筑物、在建工程评估采用重置成本法;对存货在核实实际库存数量的基础上,以评估基准日实际库存量乘以实际成本得出评估值;对应收类债权资产,以核对无误账面值为基础,根据实际收回的可能性确定评估值;对股票类长期投资按评估基准日的收盘价确定评估值;对期货会员资格投资采用成本法确定评估值;其它长期投资采用整体资产评估方法对被投资企业进行整体评估,在估算出被投资单位整体净资产后,按投资比例确定该项长期投资之评估值;对无形资产、其他资产和其他长期资产评估以核实后的摊余价值确定评估值;对负债的评估主要是根据账面值核实后确定评估值。

  经过评估,中铝公司拟投入本公司的总资产账面值为2,414,141.85万元、调整后账面值2,561,415.55万元、评估值为2,705,297.32万元,评估增值率5.62%;负债账面值为1,630,973.76万元,调整后账面值1,740,511.17万元,评估值1,740,511.17万元;净资产(所有者权益)账面值783,168.08万元,调整后账面值为820,904.37万元,评估值为964,786.15万元,增值额143,881.78万元,增值率为17.53%,评估增值的主要原因是固定资产的评估增值。

  本公司设立时,根据重组协议,中铝公司投入资产所涉及的453宗土地由本公司租赁使用,上述土地经北京华源房地产评估有限公司评估。其中:405宗划拨土地,评估土地总面积约5,566.42万平方米,评估总地价为639,755.37万元;20宗出让土地,评估土地总面积约48.86万平方米,评估总地价为3,848.70万元;28宗授权经营土地,评估土地总面积约217.94万平方米,评估总地价为33,601.04万元。

  2001年4月26日,北京海地人资源咨询有限责任公司和北京经纬资产评估有限责任公司出具了海地人肪沉辣ㄗ諿2001]第1号《中国铝业公司铝土矿石灰石矿采矿权评估报告》。评估结果显示,中铝公司拟转让的15个铝土矿、石灰石采矿权评估价值28,534.08万元,上述评估结果经国土资源部以国土资矿认字[2001]48号文审核确认。

  2001年6月28日,普华永道中天会计师事务所有限公司出具了普华永道验字(2001)第57号《验资报告》。根据审验结果,截至2001年6月28日止,本公司已收到发起人中铝公司、广西投资和贵州开发投入的资本计964,786万元。根据财政部于2001年6月26日颁发的《财务部关于中国铝业股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(财企字(2001)427号),本公司各发起人股东投入资本按82.92%比例和每股人民币1元折为股本,共计800,000万股;未折入股本的164,786万元计为资本公积。

  各发起人投入与上述资本相关的资产总额为2,705,297万元,其中货币资金147,555万元,其他流动资产682,327万元,固定资产及在建工程净值1,742,164万元,长期投资125,591万元,无形资产及其他资产7,660万元,负债总额为1,740,511万元。

  本公司于2001年12月11日至2002年1月11日发行274,988.99万股外资股(含国有股减持24,998.98万股),募集资金总额约402,242.35万元(按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算),扣除发行费用后,约为363,396.86万元。

  2003年3月14日,中京华会计师事务所为公司的本次H股发行出具了中京华验字[2003]第004号验资报告。根据审验结果,截至2002年1月12日,本公司应收到股东投入的外币折合人民币共计402,242.35万元,扣除发行费用38,845.49万元,实收各股东以货币出资363,396.86万元,其中国有股股东出售24,998.98万股,取得出售净收入33,036.08万元。发行后,本公司股本变更为1,049,990.02万元,发行溢价80,370.77万元确认为资本公积。

  本公司于2004年1月6日发行54,998万股外资股,募集资金总额约330,064.83万元(按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算),扣除发行费用后,约为325,065万元。

  2004年3月6日,中京华会计师事务所为本次增发出具了中京华验字(2004)第001号验资报告。根据审验结果,截至2004年3月6日,本公司已收到股东投入的外币折合人民币共计330,064.83万元,其中实收新增注册资本折合人民币54,997.60万元;发行溢价折合人民币275,067.23万元,扣除发行费用折合人民币4,999.77万元,确认资本公积270,067.45万元。该次增发完成后,截至2004年3月6日止,本公司注册资本实收金额约为1,104,987.62万元。

  本公司于2006年5月8日发行60,000万股外资股、国有股股东出售4,410万股存量国家股,募集资金总额约482,802.85万元(按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算),扣除发行费用11,425.66万元和国有股存量发行净收入32,274.08万元后,约为439,103.11万元。

  2006年9月28日,中磊会计师事务所为本次增发出具了中磊验字(2006)第8029号验资报告。根据审验结果,截至2006年9月28日,本公司已收到股东投入的外币折合人民币共计482,802.85万元,其中实收新增注册资本折合人民币60,000万元;发行溢价折合人民币422,802.85万元,扣除发行费用折合人民币11,425.66万元,确认资本公积379,103.11万元,应付国有股存量发行净收入32,274.08万元。该次增发完成后,截至2006年9月28日止,本公司注册资本实收金额约为1,164,987.62万元。

  河南分公司氧化铝生产采用国际先进的一水硬铝石管道化溶出、常压脱硅、高效沉降分离、管式降膜蒸发、气态悬浮焙烧、赤泥絮凝沉降分离等技术及装备,自主生产的超大型炭阳极,质量达到国际先进水平;原铝生产采用预焙槽电解生产工艺。

  贵州分公司氧化铝生产采用拜尔--烧结混联法工艺,主要设备和技术居国内同行业领先水平,原铝生产采用预焙槽电解生产工艺,达到国际领先水平,贵州分公司生产的P1020铝锭为国内同行业第一个在伦敦金属交易所注册的产品,贵州分公司是中国铝业铝电解、阴极炭素制品试验基地。

  山西分公司位于山西省河津市,始建于1983年。山西分公司氧化铝一期工程采用烧结法生产工艺,二期工程采用拜尔——烧结混联法生产工艺,三期工程采用石灰拜尔法生产工艺,可以对高中低品位铝土矿进行利用。山西分公司在建设过程中引进了国内外先进技术和装备,投产后又进行了消化吸收和技术改选,高压溶出机组、氧化铝焙烧炉等大型设备实现了国产化。2003年,山西分公司完成了国家科技部砂状氧化铝攻关项目,自主创新掌握了一水硬水铝石生产砂状氧化铝技术。

  广西分公司位于广西壮族自治区百色市平果县境内,是集矿山开采和氧化铝、原铝生产于一体的特大型铝冶炼联合企业。1994年原铝一期工程建成投产,1995年氧化铝一期工程建成投产,1997年一期全面达产;2003年氧化铝二期工程建成投产。平果铝土矿是广西分公司唯一的铝土矿原料矿山,也是国内外首次开发利用的一种新型铝土矿种——岩溶堆积型铝土矿。

  广西分公司作为我国新兴的现代化铝冶炼企业,1999年开发了拥有知识产权的320KA 电解槽技术,使我国成为国际上拥有大型铝电解槽技术的三个国家之一。此外,广西分公司引进法国、德国、瑞典、荷兰、丹麦等工业发达国家的先进技术和设备。其中:氧化铝生产工艺及技术达到二十世纪九十年代国际先进水平;原铝160KA 大型预焙槽采用四点进电、超浓相输送等国内外新开发的技术,整体装备及技术在国内同行业处于领先水平。

  中州分公司主要采用烧结法及拜尔法生产工艺。烧结法实现了高铝硅比烧结强化烧结工艺,属于国内领先水平;拜尔法采用选矿和双流法新工艺,属于国际领先水平。2004年,中州分公司”以降本增效为核心的持续改进管理”被全国企业联合会评定为现代化管理创新成果一等奖。

  青海分公司原铝生产采用预焙槽电解生产工艺,主要采用冰晶石——氧化铝溶盐电解法,原铝工艺采用160KA 、180KA 、200KA 中间下料预焙技术。主导产品重熔用铝锭1995年在伦敦金属交易所验证注册,注册商标为QHAS 。

  郑州研究院位于河南省郑州市上街区,是我国轻金属专业唯一的大型科研机构。主要承担铝镁工业的新工艺、新技术、新设备、新材料研究开发和工程咨询服务。国家轻金属质量监督检验中心挂靠在该院,是国际标准化组织(ISO)在我国的技术归口单位之一。

  郑州研究院建有世界上最大的氧化铝试验厂和具有世界先进水平的国家大型原铝工业试验基地。研究院具有雄厚的科研实力,在铝镁领域拥有一批高水平的学科和技术带头人,建院以来共完成国家“863”项目、“973”项目和国家重点科技攻关、国家自然科技基金在内的科研课题873项。获国家科技进步奖10项,省部级科技进步奖144项,申报专利72项。2003年12月,国家批准依托郑州研究院组建国家冶炼工程技术研究中心,设立中国铝业博士后科研工作站。

  矿业分公司成立于2005年2月25日,是将河南地区的矿山进行整合成立的,原河南分公司、中州分公司拥有的自有矿山设备及人员划归矿业分公司管辖。矿业分公司主要业务为:铝土矿、石灰矿的勘探、开采;铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、炭素制品及相关有金属产品的生产、销售。根据2007年3月10日本公司董事会决议,矿业分公司将重组为本公司的全资子公司。

  山东铝业是经山东省人民政府批准,由原山东铝业公司独家发起,以募集方式设立的股份公司。1999年6月7日,山东铝业公开发行16,000万股A股,募集资金53,986万元;同年6月30日,山东铝业在上海证券交易所挂牌上市。

  经中磊会计师事务所有限责任公司审计,截至2006年12月31日,山东铝业合并口径的总资产为491,396.90万元,股东权益为401,363.40万元;2006年度实现主营业务收入608,161.32万元,净利润100,339.70万元。

  截至2006年12月31日,中国长城铝业公司设计院的总资产为1,192.96万元,净资产为969.91万元;中国长城铝业公司设计院系本公司设立时重组进入资产,为全民所有制企业,需进行公司化改制,目前重组方案正在制定之中。

  截至2006年12月31日,山西铝厂炭素厂的总资产为2,073.16万元,净资产为-415.17万元;山西铝厂炭素厂为全民所有制企业,需进行公司化改制,公司拟将其重组改制为公司制企业,目前具体方案正在制定之中。

  兰州铝业股份有限公司是1999 年4 月5 日经国家经贸委国经贸企改(1999)251 号《关于同意设立兰州铝业股份有限公司的复函》批准设立的。该公司于2000年6月向社会公开发行人民币普通股11000 万股,并在上海证券交易所挂牌上市交易,股票简称“兰州铝业”,股票代码为600296。在兰州铝业现有9名董事中的5名由本公司推荐,详细内容请参见本招股书“第六节 十、发行前主要收购和资产重组情况”。

  经中磊会计师事务所有限公司审计,截至2006年12月31日,兰州铝业的总资产为794,418万元,净资产为317,384万元;2006年度实现主营业务收入347,654万元,净利润27,827万元。

  中铝公司对所属全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产行使出资人权利,对有关企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督,并承担保值增值责任。在国家宏观调控和监督管理下,依法自主进行各项经营活动。

  矿产品开发和加工;设备制造;技术开发、技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程;承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  中铝公司目前从事的主要业务为经营国家投资形成的全部国有资产和国有股权,铝材加工,工程设计、建设和监理服务等。经中磊会计师事务所审计,截至2005年12月31日,中铝公司的总资产10,785,190万元,净资产2,967,629万元,资产负债率为46.08%;2005年度实现主营业务收入6,117,766万元,利润总额1,501,277万元,净利润583,508万元(截至本招股书签署日,中铝公司尚未出具2006年度财务报告)。

  注3:西南铝业现有主要股东为中国华融资产管理公司、中国信达和中铝公司,其中:中国华融资产管理公司持股比例为48.12%,中国信达持股比例为35.87%,中铝公司持股比例为13.46%。中国华融资产管理公司和中国信达作为债转股股东不参与公司的实际经营活动,中铝公司为西南铝业实际控制人。

  中国信达成立于1999年4月,经营范围为收购并经营中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产,追偿债务;对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组;债权转股权,并对企业阶段性持股;资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销;发行金融债券,向金融机构借款等相关金融和证券业务等。

  中国建设银行经营范围为吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理承兑、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。

  中国东方成立于1999年10月,经营范围为收购并经营中国银行剥离的不良资产;债务追偿;资产置换、转让与销售;债务重组及企业重组;债权转股权及阶段性持股,资产证券化;资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销;直接投资;发行债券,商业借款;向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款;投资、财务及法律咨询与顾问;资产及项目评估;企业审计与破产清算;经金融监管部门批准其他业务。

  本次发行前中国铝业的总股本为11,649,876,153股,本次发行1,236,731,739股,发行后中国铝业总股本为12,886,607,892股,本次发行的股份占中国铝业发行后总股本的比例为9.60%。

  美铝亚洲为注册于香港的公司,美铝亚洲的实际控制人为美铝,是一家境外上市公司。本公司境外发行H股时,引入美铝亚洲为本公司策略投资者。根据2001年11月5日,本公司与美铝亚洲签署的策略投资者协议,美铝亚洲于本公司境外股份发行时按照公开发行价格认购本公司境外发行完成后8%的股份。

  据此,美铝亚洲作为战略投资人优先认购发行人的H股股份84,020.97万股;此外,根据本公司与美铝亚洲于2001年11月12日签署谅解备忘录,本公司与美铝亚洲计划在广西分公司(原“平果铝厂”)就铝土矿开采、氧化铝精炼和铝电解方面组建一家有限责任合资公司,双方各持有合资公司50%的股权。

  美铝亚洲同意,本公司H股在香港联交所开始交易之日起至三十个月止期间内,在事先获得全球协调人(指本公司境外发行H股时的全球协调人)书面同意之前,美铝亚洲不会直接或间接出售任何H股或美国托存股份。但是,倘若平果合资公司协议未能在全球发售后8个月内由双方签署,且在12个月内得到相应中国政府部门的批准,该项限制将终止。

  2004年,本公司增发H股时,美铝亚洲作为战略投资人再次优先认购发行人的H股股份4,399.81万股。截至2006年12月31日,美铝亚洲持有本公司88,421万股H股,占本公司总股本的7.59%,持股锁定期已届满。

  (3)医疗保险:按照“属地化”管理原则,总部及山东分公司、山西分公司、青海分公司、青岛分公司、山东铝业、山西华泽、抚顺铝业、华宇铝电、遵义铝业、甘肃华鹭等企业建立了医疗保险制度,个人缴费比例为2%,单位缴费比例为6~7%;未实行医疗保险制度的分公司,仍执行福利医疗制度。

  (4)工伤保险:公司总部及山东分公司、河南分公司、山西分公司、广西分公司、中州分公司、青海分公司、山东铝业、郑州研究院、矿业分公司、青岛分公司、甘肃华鹭、遵义铝业、抚顺铝业、华宇铝电等按照国家和地方政府规定,建立并实行了工伤保险,其他分公司正在按相关规定积极推进。

  本公司设立后,在日常运作中注重了管理、经营、生产的独立完整,按照相关法律、法规的要求规范运作,建立了独立完整的经营运作系统,具备独立于控股股东的人员、机构、财务核算体系及管理制度,具有独立面向市场的自主经营能力,在业务、资产、机构、人员、财务方面与控股股东独立、分开。

  本公司设立时,根据重组协议和避免同业竞争协议,中铝公司将与氧化铝、原铝生产、销售有关的业务投入本公司运营,中铝公司保留了铝材加工业务(公司设立时,投入本公司的山东铝业有少量铝加工业务,因该部分资产为山东铝业生产经营资产整体化的一部分,故未予以剥离);中铝公司承诺,不参与、投资或协助经营与本公司氧化铝和原铝直接或间接相竞争的任何活动或业务。

  近年来,由于行政划转等原因,中铝公司拥有部分原铝业务,针对本次换股吸收合并,中铝公司承诺自中国铝业股票在上海证券交易所上市交易后,中铝公司将择机注入优质铝业资产(包括但不限于原铝、铝加工等业务的资产和股权),促进中国铝业进一步完善产业链。

  本公司设立时,根据相关批准,除土地和部分房屋采用向中铝租赁方式外,与氧化铝、原铝生产相关的生产系统和配套设施、采矿权、专利技术、非专利技术、商标等资产全部投入本公司。中联资产评估有限公司根据相关法律、法规规定,遵循独立、公正、客观、科学的原则,对上述资产进行了评估并出具了评估报告,该评估报告得到财政部的确认。

  本公司设立后,根据自身发展需要不断扩大生产规模,对生产经营所需资产具有独立控制权,向中铝公司租赁的土地、房屋等资产均按照市场化原则与中铝公司签署了相关协议。本公司资产独立完整,独立于其股东及其他关联方。

  本公司总部设15个职能部门,即:董事会秘书室(总裁办)、人力资源部、财务部、发展部、投资管理部、生产部、营销部、矿产资源部、海外开发部、信息部、企业文化部、供应部、资本运营部、科技部、内审部。中铝公司总部的机构设置是:办公厅、人事部、财务部、企划发展部、企业管理部、市场贸易部、科技部、党群工作部、纪检组办公室、行政服务部。对于本公司部分国有企业所特有的职能如党群、纪检监察等由中铝公司相应部门承担。对于后勤服务等委托中铝公司承担的职能,本公司按照市场化原则与中铝公司签署了相关关联交易协议。

  本公司设立时,按照重组原则,中铝公司与氧化铝、原铝生产业务相关的人员全部进入本公司;本公司设立后,建立健全了劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人事管理部门,独立履行人事职责。本公司全部员工均签订了劳动合同,员工工资单独造册,单独发放。

  目前,除本公司董事长、首席执行官肖亚庆先生兼任中铝公司总经理,本公司副总裁张程忠先生兼任中铝公司副总经理外,本公司其他副总裁、财务总监、董事会秘书在本公司专职工作,不在股东单位中兼职;财务人员不在关联公司兼职。控股股东推荐的董事、监事人选均按照《公司章程》的规定,履行了合法的程序,不存在控股股东利用其控股地位干预本公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。

  本公司设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,建立了独立的会计核算体系,制定了独立的财务管理内部控制制度,具有独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,独立在银行开户,独立纳税。本公司未为股东或其下属公司提供担保,也没有将以本公司名义的借款、授信额度转给股东的情形。本公司独立对外签订贷款合同,独立进行财务决策。本公司聘请普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所为本公司2001至2006年各年度按照中国会计准则以及香港财务报表准则编制的财务报告进行审计,普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所在上述年度内均出具了标准无保留意见的审计报告。

  持有中国铝业5%以上的主要股东所做出发行人A 股股票上市后的自愿锁定承诺请参阅本节八(六)。另外,中铝公司承诺:“自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起3个月内,如中国铝业A 股股票市场价格低于换股价格6.60元,中铝公司将通过上海证券交易所竞价交易的方式来增持中国铝业流通A 股,直至累计增持量达到中国铝业在本次换股吸收合并方案中新发流通A 股股票数量的30%为止。在增持计划完成后的12个月内,中铝公司将不出售前述增持的中国铝业流通A 股并履行相关信息披露义务。

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